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七里港伪造股权协议 曙光与华泰合作不变
2017/2/17 5:50:13

对于曙光集团、七里港集团以及华泰汽车,三方在最终股权转让中都会带来直接的影响,而对于曙光集团和华泰汽车来说,股权转让未来的道路也并不光明。

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2月13日,曙光股份就上交所关于七里港集团股权转让诉讼事宜问询进行回复,在回复问询的公告中曙光股份表示,曙光集团确实曾与七里港就部分股权转让事宜的确进行过商谈,但七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实,这一股权转让只是意向,从未签署正式合同。

曙光股份被上交所问询一事,还要将时间退回到2月8日。2月8日,曙光股份对外发布公告称,其大股东曙光汽车集团接到民事诉讼,原告七里港集团表示曙光集团将股权转让给七里港后,随后又与华泰签署了股权转让协议,七里港集团认为曙光集团违诚信原则,要求曙光双倍返还原告定金。

对于曙光集团此次“一女嫁二夫”事件,谁对谁错最终或许等到诉讼案的结束才会有所眉目。但是就现在事件的发展而言,外界预测对于曙光集团、七里港集团以及华泰汽车,三方在最终股权转让中都会带来直接的影响,而对于曙光集团和华泰汽车来说,股权转让未来的道路也并不光明。

 七里港股权转让协议或为伪造

一起股权转让牵出三放的各执一词。早在之前七里港的起诉书中显示,2016年12月下旬,曙光集团就与七里港集团达成一致,曙光集团同意以20亿元价格受让上市公司曙光股份的1.1亿股普通股股票,双方并且起草了《股权权转让框架协议》。这似乎已经剑指曙光集团违约在先。

但随后曙光股份发出的回复问询函中表示,2016年12月25日,曙光集团确实与七里港商议曙光股份股票转让事宜,并拟就商谈中达成的部分股份转让方案草签了《股份转让框架协议》。

但对于七里港所说七里港集团和曙光集团正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章,以及双方约定“本协议”于甲方、乙方盖章之日起生效”,这一事,曙光汽车有着不一样的看法。

曙光集团指出由于尚有重要条款双方未能达成一致,曙光集团在该份文件中并未盖章。因此双方于 2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》并未生效,随后,曙光集团也放弃了与七里港集团的交易,在2016年12月31日正式通知七里港终止交易并获得七里港同意。

此外,曙光集团指出,1月11日签署的股权转让协议是是七里港伪造或变造的,并且曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。

对于收到的起诉书中七里港集团按照当初草签框架协议约定,2017年1月12日,向曙光集团支付了2000万元合作定金。

曙光集团表示他们确实在2017年1月12日收到七里港向曙光集团汇入人民币2000万元。

但对于汇入的2000万合作定金,曙光集团认为,七里港集团是在曙光集团不知情的情况下,强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户,已被曙光集团“拒收退回”。

尽管双方各执一词,但目前外界看到的问题是,为何在签订意向后曙光集团终止了此次合作;为何被曙光集团通知合作终止后,仍会出现曙光集团所讲述的“强行打款”事件;曙光集团为何又未在第一时间对外说明此次合作终止以及对方单方面开展合作进展相关事宜。这一系列疑问在双方的“口水战”中并没有寻找到答案。

  与华泰的股权转让或受影响

而针对此次股权纠纷的另一个主角华泰汽车,曙光在回复问询函中表示,针对诉讼已告知华泰汽车,双方也同意继续推进股权转让事宜。

不过曙光股份也指出,如果与七里港之间发生的诉讼判决结果对曙光集团不利,可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让的推进进程以及最终的结果产生不利影响。

目前在法律层面,曙光集团委托北京嘉润律师事务所,针对诉讼案中所涉及的法律问题公布了专项法律意见书。

意见书中就诉讼书中双倍返还定金问题表态,无论人民法院对定金问题做出何种判决,其结果对曙光集团与华泰汽车之间有关上市公司控制权交易没有不利影响。

但对于诉讼书中继续履行《股份转让框架协议》问题,律师认为,协议的继续履行必须依协议依法成立并生效为前提。

也就说华泰汽车与曙光的合作首先保证意愿真实、有效,并且不存在因诉讼导致一方放弃交易的不确定性。从事态的进展来看,单方退缩的情况不是没有可能。

另外,对于七里港集团草签的《股份转让框架协议》因没盖章未生效且已被废止一说必须得到认可,证明其转让协议不具有继续履行的事实根据和法律依据,否则对于华泰汽车的股权合作是致命的影响。

尽管曙光委托机构北京嘉润律师事务所律师认为:本案目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍,但从目前来看需要等待相关法律的评判。

 曙光集团“一女嫁二夫”究竟谁对谁错

在采访中,针对七里港与曙光汽车双方股权转让纠纷一事,外界认为在没有判定之前,仅依据双方发表的言论没有办法客观的认定曙光集团、七里港集团以及华泰汽车谁对谁错。

但对于事情本身的商业性行为,外界认为符合一定的商业规则。首先在曙光集团层面,将旗下上市公司股权卖个好价钱无可厚非,何况对于中国股市,壳市场还是卖方市场,出让方占据主导权。而对于此次曙光集团先后与多家企业谈判,有私募机构人士称,“‘脚踩几条船’是业内的一个潜规则。

而对于华泰汽车来说,入股曙光,不但可以成为曙光股份的控股方,还可以在传统汽车领域乏力的困境中,借助曙光在客车等商用车层面推进新能源汽车发展,尝试在新能源汽车层面尝试打开局面。

不过有法律界专家指出,此次曙光集团被起诉,无论判决结果如何,终究还是会耽误曙光集团与华泰汽车之间的股权收购,毕竟七里港与曙光集团之间的诉讼会影响到曙光集团所持有的曙光股份的股权。同时,七里港集团也会申请对涉及到的曙光股份的股权进行司法冻结,这无疑会对曙光集团与华泰汽车之间的股权转让进程产生影响。

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